Ce que comprend (et ne comprend pas) un fonds de commerce
Vendre un fonds de commerce, ce n'est pas vendre la société qui l'exploite : c'est céder l'ensemble des éléments qui permettent d'exercer l'activité. D'après la fiche officielle de Service Public Entreprendre :
| Éléments | |
|---|---|
| Ce qui est cédé | La clientèle, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel et l'outillage, les marchandises, et les éléments numériques qui servent l'activité (fichier clients, comptes sur les réseaux sociaux, compte sur une place de marché ou un outil de réservation) |
| Ce qui n'est pas cédé, sauf accord | Les créances et les dettes (elles restent au cédant), le local lui-même, les contrats divers comme les contrats fournisseurs, les livres comptables (qui restent à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans) |
| Ce qui est transmis automatiquement | Le bail commercial, les contrats de travail et les contrats d'assurance |
Vendre le fonds ou les titres de la société ?
Quand l'activité est exploitée par une société, deux opérations sont possibles. Céder le fonds : la société vend son activité et garde ses dettes ; l'acheteur repart d'un fonds « propre ». Céder les titres (parts sociales ou actions) : l'acheteur reprend la société entière, avec son passif, et demande en général une garantie d'actif et de passif. Les droits d'enregistrement diffèrent aussi :
| Ce que tu vends | Droits d'enregistrement |
|---|---|
| Fonds de commerce | 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € et 200 000 €, 5 % au-delà ; minimum de perception de 25 € |
| Parts sociales (SARL notamment) | 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € ramené à la proportion des parts cédées |
| Actions (SAS, SA) | 0,1 % du prix |
Sources : Service Public Entreprendre, « Cession du fonds de commerce à un tiers » (fiche vérifiée le 22 juillet 2026) pour le fonds, Service Public Entreprendre, « Rédiger et signer l'acte de cession définitif » (fiche vérifiée le 1er janvier 2024) pour les titres. Un abattement de 500 000 € existe, sous conditions, quand l'acquéreur est un membre de la famille du cédant ou un salarié en CDI depuis au moins 2 ans qui s'engage à poursuivre l'activité pendant 5 ans. Le choix entre fonds et titres a aussi des conséquences fiscales pour le vendeur : c'est une décision à prendre avec ton expert-comptable et ton avocat fiscaliste. Voir aussi la cession de parts sociales.
Les étapes de la cession, dans l'ordre
- Informer les salariés quand la loi l'impose. Depuis le 27 juillet 2026, l'information directe des salariés concerne les entreprises de moins de 50 salariés, et celles de 50 salariés ou plus sans comité social et économique ; dans les entreprises d'au moins 50 salariés dotées d'un CSE, c'est le CSE qui est informé et consulté. L'information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la vente (2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Les salariés peuvent présenter une offre, que le cédant reste libre de ne pas retenir. Un défaut d'information peut être sanctionné par des dommages et intérêts.
- Vérifier le droit de préemption de la commune. Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, le cédant fait une déclaration préalable en mairie (prix, conditions, salariés) ; la commune dispose de 2 mois pour préempter.
- Rédiger l'acte de cession, obligatoire : éléments cédés, identité des parties, prix et modalités de paiement, conditions du bail, accord du conjoint si le cédant est marié sous un régime de communauté. Depuis le 21 juillet 2019, l'origine du fonds, l'état des nantissements et les résultats des 3 derniers exercices ne sont plus des mentions obligatoires, mais la fiche officielle recommande de les faire figurer.
- Enregistrer l'acte auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement, avec les formulaires de déclaration, et payer les droits (barème ci-dessus), en principe à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire.
- Publier une annonce légale dans le département où le fonds est exploité, dans les 15 jours qui suivent la signature ; le greffe publie ensuite un avis au Bodacc.
- Laisser le prix sous séquestre : à compter de la publication au Bodacc, les créanciers ont 10 jours pour former opposition au paiement du prix ; l'acquéreur ne doit pas payer le cédant avant. En cas d'opposition, le séquestre (avocat ou notaire) répartit le prix entre les créanciers dans les 105 jours qui suivent l'acte.
- Déclarer la cessation côté cédant : déclaration de cessation d'activité sous 45 jours et déclaration de résultat sous 60 jours à compter de la publication de la cession, pour une entreprise individuelle ou la cession de son fonds.
Les délais et règles ci-dessus sont ceux de la Service Public Entreprendre, « Cession du fonds de commerce à un tiers » (fiche vérifiée le 22 juillet 2026) et de la page impots.gouv.fr, « Cession de fonds de commerce ». Vérifie-les à la date de ta cession : ils évoluent, comme l'a montré la réforme de l'information des salariés de juillet 2026.
Avant de vendre : ce qui fait le prix
Les formalités se règlent en quelques semaines avec un avocat ou un notaire. Le prix, lui, se prépare bien avant. Un acheteur paie une activité qui continuera sans toi :
- Des chiffres propres et lisibles : comptes à jour, chiffre d'affaires et marge par activité, éléments exceptionnels identifiés.
- Une activité qui ne dépend pas que du dirigeant : une équipe formée, des process écrits, des clients qui ne viennent pas uniquement pour toi.
- Un bail sécurisé : la durée restante, le loyer et les conditions de renouvellement pèsent directement dans la valeur du droit au bail.
- Des éléments numériques à jour : fichier clients exploitable, fiche d'établissement, avis, comptes de réseaux sociaux.
Pour estimer la valeur, voir les méthodes de valorisation d'une entreprise.
Comment l'acheteur va financer
Un repreneur finance rarement un fonds de commerce sur ses seuls fonds propres : apport personnel, prêt bancaire et, souvent, une partie payée plus tard par l'acheteur au vendeur. Accepter un crédit vendeur peut débloquer une vente, à condition de le sécuriser par des garanties et de vérifier la capacité de remboursement du repreneur.
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Les erreurs fréquentes
- Oublier l'information des salariés quand elle est obligatoire, ou la faire hors délai.
- Laisser l'acquéreur payer le prix avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
- Négliger le bail : une durée restante courte ou une clause de cession restrictive fait fuir les acheteurs.
- Choisir entre vente du fonds et vente des titres sans simulation fiscale.
- Préparer la vente au moment de signer : la valeur se construit dans les années qui précèdent.
Préparer la cession avec quelqu'un qui l'a vécue
Les avocats, notaires et experts-comptables sécurisent l'opération. Ce qui se joue avant eux, c'est la valeur de l'entreprise que tu vas vendre : une entreprise qui dépend moins de son dirigeant, des chiffres propres, une équipe qui tient sans toi. Ce travail prend des mois, parfois des années, et se décide bien avant la lettre d'intention.
C'est le rôle de Scaling MAX : un accompagnement 1:1 par Maxime Augiat et Karim, qui ont fait passer Warmango de 0 à 15 M€ de chiffre d'affaires avant sa cession en 2022. On prépare avec le dirigeant l'entreprise à la vente, puis on l'aide à briefer ses conseils. Le premier pas est un audit stratégique gratuit de 15 minutes.
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Sources : Service Public Entreprendre, « Cession du fonds de commerce à un tiers » (fiche vérifiée le 22 juillet 2026) ; Service Public Entreprendre, « Rédiger et signer l'acte de cession définitif » (fiche vérifiée le 1er janvier 2024) ; impots.gouv.fr, « Cession de fonds de commerce ». Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 14 octobre 2026.
Questions fréquentes
Quelles sont les étapes d'une cession de fonds de commerce ?
Informer les salariés quand la loi l'impose, vérifier le droit de préemption de la commune, rédiger l'acte de cession, l'enregistrer et payer les droits, publier une annonce légale dans les 15 jours, laisser le prix sous séquestre pendant le délai d'opposition des créanciers, puis, côté cédant, déclarer la cessation et le résultat.
Combien coûtent les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce ?
D'après Service Public Entreprendre : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € et 200 000 € et 5 % au-delà, avec un minimum de 25 €. Les marchandises neuves sont exonérées. Les droits sont en principe à la charge de l'acquéreur, sauf clause contraire de l'acte.
Faut-il informer les salariés avant de vendre un fonds de commerce ?
Oui dans certains cas. Depuis le 27 juillet 2026, l'information directe concerne les entreprises de moins de 50 salariés et celles de 50 salariés ou plus sans CSE, au plus tard 1 mois avant la vente ; dans les entreprises d'au moins 50 salariés dotées d'un CSE, c'est le CSE qui est informé et consulté.
Quand le vendeur d'un fonds de commerce est-il payé ?
Après le délai d'opposition des créanciers : ils disposent de 10 jours à compter de la publication au Bodacc. Pendant ce délai, le prix est indisponible ; en cas d'opposition, il est conservé par un séquestre qui le répartit entre les créanciers.
Vaut-il mieux vendre le fonds de commerce ou les parts de la société ?
Cela dépend de la situation : vendre le fonds laisse les dettes à la société, vendre les titres transmet la société entière avec son passif. Les droits d'enregistrement et la fiscalité du vendeur diffèrent : fais une simulation avec ton expert-comptable et ton avocat avant de choisir.
Les dettes sont-elles transmises avec le fonds de commerce ?
Non, sauf accord contraire : les créances et les dettes restent au cédant. Le bail commercial, les contrats de travail et les contrats d'assurance sont, eux, transmis automatiquement.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.