La mécanique en quatre temps
- Création de la holding de reprise (SAS ou SARL), détenue par le repreneur et ses éventuels associés ou investisseurs.
- Financement de la holding : fonds propres apportés par les associés, dette bancaire senior (souvent 5 à 7 ans), parfois dette complémentaire (mezzanine, obligations) et crédit-vendeur.
- Acquisition des titres de la société cible par la holding.
- Remboursement : la cible verse des dividendes à la holding, qui rembourse l'emprunt. Le régime fiscal mère-fille (imposition d'une quote-part de frais réduite sur les dividendes) et, sous conditions, l'intégration fiscale rendent le schéma efficace.
Exemple chiffré simplifié
| Poste | Montant | Commentaire |
|---|---|---|
| Prix de la cible | 2 000 000 € | Entreprise dégageant ~500 000 € d'EBITDA, soit un multiple de 4 |
| Fonds propres de la holding | 600 000 € | 30 % : apport du repreneur + prêts d'honneur + associés |
| Dette senior | 1 400 000 € | 7 ans, annuité de l'ordre de 230 000 € |
| Dividendes remontés | ~300 000 €/an | Après impôt, investissements et besoin en fonds de roulement de la cible |
| Marge de sécurité | ~1,3× | Dividendes / annuité ; les banques cherchent en général 1,2 à 1,5 minimum |
Chiffres illustratifs, pas une grille officielle : chaque banque a ses ratios, et le multiple dépend du secteur, de la taille et de la récurrence des résultats.
MBO, MBI, OBO : les variantes
- MBO (management buy-out) : l'équipe dirigeante en place rachète l'entreprise. Continuité maximale, financement facilité par la connaissance du dossier.
- MBI (management buy-in) : un repreneur extérieur prend la direction. Plus risqué pour la banque, qui regarde de près l'expérience du repreneur.
- OBO (owner buy-out) : le dirigeant vend sa société à une holding qu'il contrôle, avec un investisseur minoritaire, pour encaisser une partie de la valeur tout en restant aux commandes. Un outil de « cash-out » partiel avant une cession totale.
- LBO secondaire : rachat d'une entreprise déjà sous LBO par un nouveau montage, courant avec les fonds de capital-transmission.
Ce qui fait qu'un LBO tient
- Des résultats récurrents et prévisibles : contrats longs, clientèle diversifiée, marges stables. Un LBO sur une activité cyclique ou dépendante d'un client est dangereux.
- Un prix cohérent avec la capacité de remboursement : c'est la dette qui fixe le prix maximum, pas l'inverse.
- Un besoin d'investissement limité : les dividendes remontés ne doivent pas priver la cible de ce dont elle a besoin pour fonctionner.
- Un repreneur crédible aux yeux de la banque, avec un apport réel et un plan à trois ans.
- Une garantie d'actif et de passif solide et un accompagnement du cédant.
Les risques
Le principal : la dette ne s'adapte pas à la conjoncture. Une baisse de 20 % de l'EBITDA peut rendre l'annuité impayable et mettre la holding en défaut, avec les garanties personnelles souvent exigées du repreneur. Les autres : une sous-estimation des investissements, un départ de clients liés au cédant, une équipe qui ne suit pas le nouveau dirigeant, une garantie d'actif et de passif mal calibrée. La règle : ne jamais monter un LBO au maximum de ce que la banque accepte, mais au niveau que l'entreprise supporte dans un mauvais scénario.
Les étapes du montage
- Cibler et évaluer l'entreprise : voir reprise d'entreprise : par où commencer.
- Construire le plan de financement : apport, prêts d'honneur, dette senior, crédit-vendeur, investisseurs éventuels.
- Obtenir les accords bancaires, souvent avec une garantie Bpifrance ; voir les aides Bpifrance.
- Créer la holding, signer le protocole et la garantie d'actif et de passif.
- Réaliser l'acquisition, mettre en place le reporting et la remontée de dividendes.
Le montage ne remplace pas la direction : une fois la holding endettée, tout repose sur la capacité du repreneur à tenir la marge, l'équipe et les clients. C'est précisément ce travail d'exécution que l'on accompagne en 1:1 chez Scaling MAX, y compris pour un dirigeant qui veut structurer sa boîte avant de la vendre à une holding de reprise : voir aussi vendre son entreprise.
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Sources : Bpifrance Création et Transmission (LBO et holding de reprise), impots.gouv.fr pour le régime mère-fille et l'intégration fiscale, pratiques bancaires observées. Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 3 septembre 2026.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un LBO ?
Un rachat d'entreprise financé majoritairement par de la dette : une holding de reprise, dotée des fonds propres du repreneur, emprunte pour acheter les titres de la société cible, puis rembourse l'emprunt avec les dividendes que la cible lui verse. L'effet de levier permet d'acheter une entreprise bien plus grosse que l'apport.
Quel apport pour un LBO ?
En général 20 à 40 % du prix en fonds propres dans la holding, apportés par le repreneur, ses associés, des prêts d'honneur et parfois un investisseur. Le reste est financé par une dette bancaire senior sur 5 à 7 ans, éventuellement complétée par une dette mezzanine ou un crédit-vendeur.
Pourquoi passer par une holding pour racheter une entreprise ?
Parce que c'est la holding qui s'endette et qui perçoit les dividendes de la cible pour rembourser, avec un régime fiscal favorable (régime mère-fille, intégration fiscale sous conditions). Elle permet aussi d'associer plusieurs personnes au capital et de structurer la gouvernance.
Quels sont les risques d'un LBO ?
La dette est fixe alors que les résultats varient : une baisse de rentabilité peut rendre les annuités impayables, avec des garanties personnelles souvent en jeu. Les autres risques sont la sous-estimation des investissements de la cible, la perte de clients liés au cédant et une garantie d'actif et de passif insuffisante.
Quelle différence entre MBO, MBI et OBO ?
Le MBO est le rachat par l'équipe dirigeante en place, le MBI le rachat par un repreneur extérieur qui prend la direction, l'OBO la vente par le dirigeant à une holding qu'il contrôle avec un investisseur minoritaire, pour encaisser une partie de la valeur tout en restant aux commandes.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.