Cet article est différent des autres de ce site. Pas de méthode en 5 étapes, pas de template à télécharger. Juste un retour d'expérience honnête sur ce qui s'est passé entre 2019 et 2022, et ce que j'en retiens pour les dirigeants de PME que j'accompagne aujourd'hui.
Le contexte
En 2019, je lance Warmango avec mes associés : une marketplace B2B qui permet aux pros du bâtiment d'acheter leurs matériaux au prix pro, en ligne, livrés sur chantier. Le marché était énorme et archaïque, les acteurs historiques (Point.P, Saint-Gobain, Legallais) n'avaient pas encore fait leur transformation digitale.
On a levé 2M€ en 2020 (série seed couverte par Frenchweb, Le Moniteur, Lyon Entreprises), puis une deuxième levée fin 2020. Passage à 15M€ de CA et 50 salariés sur 2021. En 2022, un groupe belge nous approche et le deal se fait sur quelques mois.
Ce qu'on ne te dit pas sur la préparation
La vraie préparation à la vente a commencé 18 mois avant, sans que je le sache. Ce n'était pas "je prépare la vente" — c'était "je structure la boîte pour qu'elle tourne sans moi". Et c'est exactement ce qui a fait monter la valo au moment venu.
Concrètement, dans les 18 mois précédant la vente, on a :
- Structuré un comité de direction de 4 personnes à qui je pouvais déléguer la majorité des décisions
- Documenté tous les process clés (commercial, ops, finance)
- Mis en place un reporting mensuel propre et auditable
- Recruté un DAF qui a remis la compta au carré
- Structuré les contrats fournisseurs et clients proprement
La leçon : une boîte qui tourne sans le dirigeant vaut 2 à 3x plus qu'une boîte où tout dépend de lui. Ce n'est pas une astuce de négo, c'est un fait acheteur — parce que l'acheteur achète de la récurrence, pas du charisme.
L'émotion qui fout en l'air la négociation
Personne ne te prévient à quel point c'est émotionnellement violent de vendre ce que tu as construit. J'ai fait 3 erreurs émotionnelles pendant les négociations :
Erreur 1 : j'ai refusé une première offre par fierté (elle était plus basse que ce que je trouvais "juste"). Avec le recul, l'offre était très correcte et j'ai failli tout perdre parce que le deal avec l'acheteur suivant a mis 4 mois de plus que prévu.
Erreur 2 : je me suis attaché personnellement au CEO de l'acheteur. Ça m'a fait baisser ma garde sur certaines clauses du SPA que j'ai regretté ensuite.
Erreur 3 : pendant la due diligence (3 mois), j'ai continué à vouloir tout gérer opérationnellement et répondre à 800 questions d'auditeurs. Je n'ai pas dormi correctement pendant 90 jours. Santé cassée. À refaire, je déléguerais 80% de la DD à mon DAF et mon avocat.
La due diligence — le vrai juge de paix
La due diligence est là où ta boîte est vraiment valorisée. L'acheteur passe 3-4 mois à tout éplucher : comptes, contrats, RH, juridique, fiscal, tech, clients. Chaque trou devient un argument de renégociation.
Ce qui nous a sauvés chez Warmango, c'est que j'avais bossé cette préparation en amont avec un expert-comptable sérieux. Ce qui nous a coûté cher : quelques contrats fournisseurs mal rédigés qui ont dû être renégociés pendant la DD, 2 conflits RH non-clos qui ont été tous provisionnés dans la valo.
La leçon : 6 mois avant d'initier une vente, audite toi-même ta boîte avec l'œil d'un acheteur. Corrige tout ce qui peut l'être. Chaque heure investie là rapporte 5x à 20x en valo finale.
Le post-vente — la partie dont personne ne parle
Dans l'imaginaire collectif, tu vends ta boîte, tu checkes ton compte en banque, tu pars aux Bahamas. La réalité :
- Tu as souvent un earn-out de 12 à 36 mois — tu restes "salarié" de ton ancienne boîte avec une partie du paiement différé.
- Tu passes d'autonome à subordonné — c'est violent psychologiquement.
- Tu regardes des décisions que tu aurais prises différemment.
- Une fois l'earn-out terminé et l'argent sur ton compte, tu tombes dans un trou identitaire. "Je suis qui, maintenant ?"
Chez moi, ça a duré 6 mois. Je me sentais vide. J'ai fait des choix absurdes. Puis j'ai lancé Scaling MAX parce que j'avais besoin de continuer à créer de la valeur pour d'autres entrepreneurs — c'est ce qui m'a donné un sens post-vente.
Les 5 vraies leçons
- La meilleure préparation à la vente, c'est de sortir de l'opérationnel. Cf. sortir de l'opérationnel. Ça double ta valo et c'est gratuit.
- Prends un avocat M&A senior avant même les premières discussions. 30-50K€ d'honoraires qui valent chaque centime.
- L'émotion est ton pire ennemi en négo. Délègue la tactique à un conseiller M&A. Toi, tu donnes la stratégie et tu signes.
- Prépare ton post-vente avant de vendre. Sinon tu tombes dans le vide. Nouveau projet, coaching personnel, ce que tu veux — mais prépare-le.
- Ne vends pas pour l'argent, vends pour le bon acquéreur. Un acheteur stratégique qui comprend ta boîte vaut mieux qu'un acheteur financier qui paie 20% de plus et démonte tout en 6 mois.
Est-ce que je le referais ?
Oui, mais différemment. Je préparerais la vente 24 mois à l'avance au lieu de 18. Je prendrais un conseiller M&A dès le premier contact sérieux. Je déléguerais massivement pendant la DD. Et je me préparerais au vide post-vente avec un projet déjà défini avant de signer.
La partie "vendre à 30 ans" a été médiatique, flatteuse, et puis très vite secondaire. Ce qui compte, ce que j'ai construit — une équipe de 50 personnes qui a appris ensemble, un produit qui continue d'exister, et un vécu que j'utilise tous les jours pour aider d'autres dirigeants.
Tu veux scaler ta boîte vers un exit ?
Scaling MAX t'accompagne sur les 12 à 24 mois qui précèdent une vente : structuration, sortie de l'opérationnel, préparation valo. C'est exactement ce que je n'ai pas eu et qui m'a coûté cher.
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