Table de capitalisation : définition
La table de capitalisation (cap table) est le tableau qui liste qui détient quoi dans ta société : chaque actionnaire, le nombre et la catégorie de ses titres, son pourcentage du capital et des droits de vote, et l'ensemble des instruments qui peuvent devenir des actions (BSPCE, BSA, BSA-AIR, obligations convertibles). Elle existe en deux versions : la table actuelle, qui ne compte que les actions émises, et la table fully diluted, qui suppose que tous les bons et instruments sont exercés ou convertis.
C'est la version fully diluted qui compte pour un investisseur, pour un acquéreur et pour toi : c'est elle qui dit ce que tu toucheras réellement en cas de sortie. Une cap table fausse ou incomplète est l'un des points qui font échouer ou retarder une levée lors de la due diligence, parce qu'elle doit correspondre exactement aux registres légaux (registre des mouvements de titres, comptes d'actionnaires) et aux décisions d'assemblée.
Ce que doit contenir une cap table complète
| Actionnaires | Fondateurs, salariés ayant exercé, business angels, fonds, holding des fondateurs le cas échéant, avec la date d'entrée et le prix payé par action à chaque tour. |
|---|---|
| Catégories de titres | Actions ordinaires et chaque catégorie d'actions de préférence (souvent une par tour : A, B…), avec les droits attachés (préférence de liquidation, anti-dilution). |
| Instruments dilutifs | Pool de BSPCE autorisé, bons attribués, bons acquis (vestés), bons exercés ; BSA attribués aux advisors ; BSA-AIR ou obligations convertibles avec leur mécanisme de conversion (décote, plafond de valorisation). |
| Pourcentages | Part du capital et des droits de vote, en actuel et en fully diluted. Les deux peuvent différer si des actions ont des droits de vote différents. |
| Historique des tours | Pour chaque tour : montant levé, valorisation pre-money et post-money, prix par action, nombre d'actions créées. C'est l'historique qui permet de vérifier la cohérence de la table. |
Comment se calcule la dilution à chaque tour
La mécanique tient en trois formules. Le prix par action d'un tour est la valorisation pre-money divisée par le nombre d'actions fully diluted avant le tour. Le nombre d'actions créées est le montant investi divisé par ce prix. La part de l'investisseur est le montant investi divisé par la valorisation post-money.
Exemple chiffré, volontairement simple. Deux fondateurs détiennent 1 000 000 d'actions à parts égales. Un investisseur apporte 1 M€ sur une pre-money de 4 M€, donc une post-money de 5 M€ et une part de 20 %. Le prix par action est de 4 € ; l'investisseur reçoit 250 000 actions nouvelles. Après le tour : 1 250 000 actions, chaque fondateur passe de 50 % à 40 %.
Ajoutons maintenant un pool de BSPCE de 10 % dans la pre-money, comme le demandent la plupart des investisseurs. Pour que le pool représente 10 % de la post-money et l'investisseur 20 %, les fondateurs doivent se contenter de 70 % : chaque fondateur descend à 35 % au lieu de 40 %. Le même pool créé après le tour serait supporté par tous, investisseur compris, et laisserait à chaque fondateur 36 %. La différence, un point de capital chacun, vaut plusieurs centaines de milliers d'euros à la sortie sur une société valorisée quelques dizaines de millions. C'est pour cela que la taille et le positionnement du pool se négocient dans la term sheet.
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BSPCE, BSA-AIR, convertibles : comment les intégrer
- BSPCE et BSA : ils entrent dans la table fully diluted pour la totalité des bons attribués, qu'ils soient acquis ou non, parce qu'un acquéreur raisonnera ainsi. Distingue dans une colonne les bons autorisés mais pas encore attribués : ils dilueront aussi. Voir notre guide des BSPCE.
- BSA-AIR (accord d'investissement rapide) : l'investisseur apporte de l'argent aujourd'hui et recevra des actions au prochain tour, avec une décote et souvent un plafond de valorisation. Tant que le tour n'a pas eu lieu, le nombre d'actions est inconnu : la cap table doit présenter un scénario de conversion au plafond et un scénario à la valorisation attendue.
- Obligations convertibles : même logique, avec en plus les intérêts capitalisés qui se convertissent. Elles sont plus fréquentes en série A ou en financement relais qu'en amorçage.
Une cap table qui ignore ces instruments donne aux fondateurs une part flatteuse et fausse. C'est aussi le premier point que vérifie un fonds en due diligence.
Simuler la sortie : ce que chacun touche vraiment
La cap table ne sert pas qu'à connaître les pourcentages : elle sert à calculer ce que chacun reçoit en cas de cession, une fois appliquées les préférences de liquidation. Avec une préférence 1x non participante, l'investisseur choisit à chaque scénario entre récupérer sa mise et prendre sa quote-part ; en dessous d'un certain prix de cession, il prend sa mise et les fondateurs se partagent le reste, ce qui peut réduire fortement leur part réelle sur une sortie modeste.
Bonne pratique : garder à jour un onglet « waterfall » qui répartit le prix de cession entre catégories de titres pour trois ou quatre scénarios (par exemple 1x, 2x, 5x et 10x la dernière post-money). C'est ce tableau, plus que les pourcentages, qui doit guider tes décisions de levée. Il est aussi très utile pour expliquer à un salarié ce que valent réellement ses BSPCE.
Tableur ou logiciel ?
En amorçage, un tableur bien construit suffit, à condition d'être tenu à jour à chaque opération et rapproché des registres légaux. À partir de plusieurs catégories de titres, de dizaines de porteurs de BSPCE et d'instruments convertibles, des outils spécialisés de gestion de l'actionnariat existent en France et à l'étranger ; ils tiennent le registre, gèrent les attributions et simulent les tours. Le choix dépend de la complexité de ta table et de ce que ton avocat utilise déjà ; aucun outil ne remplace la cohérence entre la table, les décisions d'assemblée et les registres.
Les erreurs qui coûtent cher
- Raisonner en pourcentage actuel et découvrir la dilution du pool et des BSA-AIR au moment de la levée.
- Une table qui ne correspond pas aux registres légaux : c'est un point bloquant en due diligence, et une source de litige entre associés.
- Un fondateur parti avec toutes ses actions, sans clause de vesting ni de rachat : de la « dead equity » que les investisseurs demanderont de traiter avant d'investir.
- Trop d'associés minoritaires dès le départ (amis, premiers advisors) : chaque décision devient une négociation, et la table fait fuir les fonds.
- Ne jamais simuler la sortie : des fondateurs qui croient détenir 40 % et découvrent, préférences appliquées, qu'une cession à 10 M€ leur laisse bien moins que prévu.
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Sources : Bpifrance Création, fiches « Table de capitalisation » et « Valorisation » ; Code de commerce (registre des mouvements de titres, art. L. 228-1 et R. 228-8) ; The Galion Project, term sheet standard. Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 30 septembre 2026.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une table de capitalisation fully diluted ?
La version de la cap table qui suppose que tous les instruments donnant accès au capital (BSPCE, BSA, BSA-AIR, convertibles) sont exercés ou convertis. C'est celle que regardent les investisseurs et les acquéreurs, et celle qui dit ce que tu toucheras réellement à la sortie.
Comment calculer la part d'un investisseur ?
Montant investi divisé par la valorisation post-money (pre-money plus montant investi). Par exemple 1 M€ sur une post-money de 5 M€ donne 20 %. Le nombre d'actions créées est le montant divisé par le prix par action, lui-même égal à la pre-money divisée par le nombre d'actions fully diluted avant le tour.
Pool de BSPCE pre-money ou post-money : quelle différence ?
Un pool créé dans la pre-money est supporté par les fondateurs seuls ; un pool créé après le tour est supporté par tous les actionnaires, investisseur compris. Sur un pool de 10 %, l'écart pour chaque fondateur est de l'ordre d'un point de capital, ce qui pèse lourd à la sortie.
Qu'est-ce que la dead equity ?
Des actions détenues par une personne qui ne contribue plus à la société, typiquement un cofondateur parti sans clause de rachat. Les investisseurs demandent en général de régler ce point avant d'investir, par rachat ou par renégociation.
À quelle fréquence mettre à jour la cap table ?
À chaque opération sur le capital : levée, attribution ou exercice de BSPCE, cession entre associés, conversion d'un BSA-AIR. Et au minimum une fois par an, en la rapprochant des registres légaux et des décisions d'assemblée.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.