Term sheet : définition et portée juridique
La term sheet (ou lettre d'intention) est le document de quelques pages qu'un investisseur envoie à un fondateur pour formaliser les conditions auxquelles il est prêt à investir : montant, valorisation, type de titres, gouvernance, protections. Elle précède la due diligence et la rédaction des documents définitifs (pacte d'actionnaires, statuts, contrat d'investissement).
Elle est en principe non engageante sur l'investissement lui-même : signer une term sheet ne garantit pas que l'argent arrivera. En revanche, certaines clauses sont expressément contraignantes : la confidentialité, l'exclusivité (le fondateur s'interdit de négocier avec d'autres investisseurs pendant une période donnée, souvent de 30 à 60 jours) et parfois la prise en charge des frais. En France, plusieurs modèles standards existent, dont la term sheet publiée par le Galion Project et les fiches de Bpifrance Création, qui servent de référence aux négociations en amorçage et série A.
La term sheet fixe le cadre : ce qui n'y figure pas sera difficile à obtenir ensuite, et ce qui y figure sera repris dans le pacte. C'est donc le moment où le fondateur a le plus de pouvoir de négociation, surtout s'il a plusieurs offres.
Les clauses économiques
| Montant et valorisation | La valorisation pre-money est la valeur de la société avant l'investissement ; la post-money est pre-money plus le montant levé. La part de l'investisseur est le montant divisé par la post-money. Vérifie toujours si la valorisation annoncée est « fully diluted », c'est-à-dire si elle inclut le pool de BSPCE à créer. |
|---|---|
| Pool de BSPCE | Les investisseurs demandent souvent qu'un pool de bons soit créé avant leur entrée, dans la pre-money : la dilution est alors supportée par les fondateurs seuls. Négocier un pool post-money ou un pool plus petit change sensiblement ta part finale. Voir notre guide des BSPCE. |
| Type de titres | Actions ordinaires ou actions de préférence. Les actions de préférence portent les droits particuliers décrits ci-dessous. En amorçage, des instruments comme le BSA-AIR reportent la valorisation à un tour ultérieur. |
| Préférence de liquidation | En cas de cession, l'investisseur récupère d'abord sa mise (préférence « 1x »), avant le partage du reste. Une préférence non participante l'oblige à choisir entre sa mise et sa quote-part ; une préférence participante lui donne les deux, ce qui est très défavorable aux fondateurs. En France, le standard de marché est 1x non participante. |
| Anti-dilution | Protège l'investisseur si un tour ultérieur se fait à une valorisation inférieure (« down round »). La formule weighted average (moyenne pondérée) est le standard acceptable ; le full ratchet, qui réajuste entièrement le prix d'entrée, est à refuser ou à limiter dans le temps. |
| Pro-rata | Droit pour l'investisseur de suivre les tours suivants à hauteur de sa participation, pour ne pas être dilué. Courant et légitime ; veille à ce qu'il ne devienne pas un droit de bloquer un tour. |
| Dividendes | Rare en startup ; se méfier des dividendes préférentiels cumulatifs, qui s'ajoutent à la préférence de liquidation. |
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Les clauses de gouvernance et de contrôle
- Composition du board : nombre de sièges pour les fondateurs, les investisseurs et les indépendants. Garder la majorité au board en amorçage est habituel ; à partir de la série A, l'équilibre se négocie.
- Décisions soumises à accord préalable (« reserved matters » ou droits de veto) : budget, recrutements clés, endettement, nouvelle levée, cession. La liste doit rester courte et porter sur des décisions structurantes, pas sur la gestion courante.
- Droits d'information : reporting mensuel ou trimestriel, comptes annuels, accès aux documents. Normal, à condition que le rythme soit tenable pour une petite équipe.
- Drag-along (sortie forcée) : si une majorité définie accepte une offre de rachat, tous les actionnaires doivent vendre. Le seuil de déclenchement et le prix minimum protègent les fondateurs.
- Tag-along (sortie conjointe) : si un actionnaire vend, les autres peuvent vendre aux mêmes conditions. Protège les minoritaires, fondateurs compris.
- Préemption et agrément : contrôle de l'entrée de nouveaux actionnaires ; vérifie que tu conserves la possibilité de céder une petite partie de tes titres à terme (secondaire).
Les clauses qui visent les fondateurs
Ce sont celles que les fondateurs lisent le moins et qui pèsent le plus sur leur situation personnelle.
| Vesting des fondateurs | Les investisseurs demandent que les actions des fondateurs soient soumises à un calendrier d'acquisition (souvent 3 à 4 ans), avec rachat des actions non acquises en cas de départ. Négocie la reconnaissance du temps déjà passé et une accélération en cas de cession. |
|---|---|
| Good leaver / bad leaver | Définit ce qui arrive aux actions d'un fondateur qui part : prix de rachat à la valeur de marché (good leaver) ou à la valeur nominale (bad leaver). Les définitions de la faute et de la démission sont le cœur de la négociation. |
| Non-concurrence et exclusivité | Engagement de consacrer tout son temps à la société et de ne pas créer d'activité concurrente pendant et après. Vérifie la durée et le périmètre géographique et sectoriel. |
| Garanties (« reps and warranties ») | Déclarations sur l'état de la société ; en cas d'inexactitude, indemnisation plafonnée. Négocie un plafond et une durée raisonnables, et une garantie donnée par la société plutôt que par les fondateurs à titre personnel quand c'est possible. |
Le déroulé après la signature
- Exclusivité et due diligence : l'investisseur audite la société (juridique, financier, technique, parfois commercial) pendant la période d'exclusivité. Prépare la data room avant de signer la term sheet pour ne pas perdre de semaines.
- Documents définitifs : pacte d'actionnaires, nouveaux statuts, contrat de souscription, éventuellement contrat de garantie. Chaque clause de la term sheet y est développée ; c'est là que les avocats interviennent le plus. Voir pacte d'actionnaires en levée de fonds.
- Conditions suspensives : résultats de la due diligence, décision de l'assemblée générale, parfois un co-investisseur confirmé.
- Closing : signature, augmentation de capital, versement des fonds, mise à jour de la table de capitalisation et des registres.
Entre la term sheet et le closing, compte généralement de six semaines à trois mois. Une term sheet signée trop tôt, sans data room prête, allonge ce délai et affaiblit le fondateur, qui a cessé de parler aux autres investisseurs.
Les erreurs de fondateurs les plus fréquentes
- Négocier la valorisation et rien d'autre : une valorisation élevée avec une préférence participante et un full ratchet peut rapporter moins au fondateur qu'une valorisation plus basse avec des clauses standards.
- Signer une exclusivité longue avec un seul investisseur alors que d'autres discussions étaient avancées.
- Accepter un pool de BSPCE dans la pre-money sans l'avoir dimensionné : la dilution réelle des fondateurs dépasse alors largement le pourcentage annoncé.
- Ne pas faire relire la term sheet par un avocat spécialisé sous prétexte qu'elle « n'engage pas » : c'est précisément le moment où tout se joue.
- Oublier de modéliser l'effet des clauses sur plusieurs scénarios de sortie (cession à 1x, 3x, 10x la post-money) avant de signer.
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Sources : Bpifrance Création, fiche « Term sheet » ; The Galion Project, term sheet standard série A ; France Invest, guides de l'investisseur ; Code de commerce (actions de préférence, art. L. 228-11 et suivants). Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 30 septembre 2026.
Questions fréquentes
Une term sheet est-elle juridiquement engageante ?
Sur l'investissement lui-même, non en principe : l'investisseur peut se retirer après la due diligence. Mais certaines clauses sont contraignantes dès la signature, en particulier la confidentialité, l'exclusivité et parfois les frais. Fais-la relire par un avocat avant de signer.
Combien de temps dure l'exclusivité ?
Souvent entre 30 et 60 jours, le temps de la due diligence et de la rédaction des documents définitifs. Une durée plus longue doit être justifiée et assortie de jalons.
Qu'est-ce qu'une préférence de liquidation 1x non participante ?
En cas de cession, l'investisseur choisit entre récupérer sa mise ou toucher sa quote-part du prix, mais pas les deux. C'est le standard de marché en France ; une préférence participante ou supérieure à 1x est défavorable aux fondateurs.
Pourquoi les investisseurs veulent-ils un pool de BSPCE avant leur entrée ?
Parce que la dilution liée au pool est alors supportée par les fondateurs seuls, dans la valorisation pre-money. Négocier la taille du pool et son positionnement (pre ou post-money) fait partie de la discussion sur la valorisation.
Que se passe-t-il si un fondateur quitte la société après la levée ?
Les clauses de vesting et de leaver s'appliquent : les actions non acquises sont rachetées, et le prix de rachat des actions acquises dépend de la qualification good ou bad leaver définie dans le pacte. Ces définitions se négocient dès la term sheet.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.