L'apport-cession : le principe
Quand tu vends directement les titres de ta société, la plus-value est imposée immédiatement entre tes mains. L'apport-cession consiste à apporter d'abord tes titres à une holding que tu contrôles, puis à faire vendre ces titres par la holding. La plus-value constatée lors de l'apport bénéficie d'un report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts) : elle n'est pas imposée tant que certains événements ne se produisent pas. Le prix de vente est encaissé par la holding, qui peut le réinvestir.
C'est un mécanisme de report, pas d'exonération : l'impôt reste dû un jour, sauf événements particuliers comme la transmission par donation ou succession des titres de la holding dans certaines conditions.
Les conditions à respecter
| Contrôle | Tu dois contrôler la holding bénéficiaire de l'apport (seul ou avec ton groupe familial, selon les critères légaux). |
|---|---|
| Cession dans les trois ans de l'apport | Si la holding vend les titres apportés dans les trois ans, le report n'est maintenu que si elle réinvestit une part du prix de cession dans une activité économique éligible dans le délai légal. Le pourcentage et le délai de réinvestissement, longtemps fixés à 60 % en deux ans, ont été durcis par des lois de finances récentes : vérifie les règles applicables à la date de ta cession. |
| Réinvestissements éligibles | Financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors gestion de patrimoine), acquisition d'une société opérationnelle dont la holding prend le contrôle, souscription au capital de sociétés opérationnelles, certains fonds de capital-investissement, selon les conditions prévues par la loi. |
| Fin du report | Le report prend fin notamment si tu cèdes les titres de la holding, si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées, ou en cas de certaines opérations sur la holding. La plus-value en report devient alors imposable. |
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Le bon calendrier
- Anticiper : l'apport doit intervenir avant la signature des accords de cession. Un apport réalisé alors que la vente est déjà actée peut être contesté au titre de l'abus de droit. L'idéal se prépare des mois, voire des années, avant.
- Valoriser les titres apportés au prix de marché, avec un commissaire aux apports si nécessaire : la valeur d'apport conditionne la plus-value placée en report.
- Négocier la cession par la holding.
- Préparer le réinvestissement si la cession intervient dans les trois ans : projet de rachat, de création ou de prise de participation documenté avant d'encaisser le prix.
- Suivre le report chaque année dans ta déclaration de revenus (déclaration de suivi des plus-values en report).
Pour qui l'apport-cession est-il pertinent ?
- Le dirigeant qui vend et veut réinvestir une grande partie du prix dans de nouveaux projets entrepreneuriaux plutôt que le consommer.
- Le dirigeant qui prépare une transmission à ses enfants : la donation des titres de la holding peut, sous conditions, purger la plus-value en report.
- Moins pertinent pour celui qui veut disposer de tout le prix personnellement à court terme : il faudra sortir l'argent de la holding, ce qui coûte de l'impôt.
Voir aussi créer une holding, la fiscalité de la holding et le pacte Dutreil.
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Sources : Code général des impôts, art. 150-0 B ter ; BOFIP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 ; Code de commerce (commissaire aux apports). Les règles fiscales et sociales évoluent presque chaque année (lois de finances et de financement de la sécurité sociale) : les taux et seuils cités sont ceux connus à la date de l'article et doivent être confirmés avec ton expert-comptable ou ton avocat avant toute décision. Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 3 octobre 2026.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
Un montage qui consiste à apporter les titres de sa société à une holding qu'on contrôle, puis à faire vendre ces titres par la holding. La plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition (art. 150-0 B ter du CGI) tant que les conditions sont respectées.
L'apport-cession permet-il de ne pas payer d'impôt sur la plus-value ?
Non, il permet de reporter l'impôt. La plus-value redevient imposable notamment si tu cèdes les titres de la holding ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées. Une donation des titres de la holding peut, sous conditions, purger le report.
Quelle part du prix faut-il réinvestir ?
Si la holding vend les titres dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir une part du prix dans une activité économique dans un délai légal. Ces seuils et délais ont été durcis récemment : vérifie les règles en vigueur à la date de ta cession avec ton avocat.
Quand faire l'apport à la holding ?
Avant la signature des accords de cession, et idéalement bien avant. Un apport réalisé quand la vente est déjà actée expose à une remise en cause pour abus de droit.
L'apport-cession est-il adapté à toutes les ventes ?
Il est pertinent si tu veux réinvestir une grande partie du prix ou préparer une transmission. Si tu veux disposer de l'essentiel du prix personnellement à court terme, l'intérêt est limité.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.