La lettre d'intention : définition
La lettre d'intention, ou LOI (de l'anglais letter of intent), est le document par lequel un repreneur exprime au cédant son intérêt pour l'entreprise et ses conditions de reprise. Elle définit le cadre des négociations jusqu'au contrat définitif et permet de demander une période d'exclusivité. Service Public Entreprendre la place après les diagnostics, quand ceux-ci renvoient une image positive de l'entreprise, et avant l'audit (Service Public Entreprendre, « Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention » (fiche vérifiée le 20 juillet 2023)).
Ce que contient une lettre d'intention
D'après la fiche officielle (Service Public Entreprendre, « Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention » (fiche vérifiée le 20 juillet 2023)), la lettre d'intention formalise :
| Rubrique | Contenu |
|---|---|
| Les parties | Identité et coordonnées du repreneur et du cédant |
| L'entreprise | Nature de l'activité, détails du bail, filiales et participations |
| Les termes de l'offre | Périmètre de la transaction, valorisation proposée, modalités de paiement du prix, structure de financement proposée |
| La durée de validité de l'offre | Jusqu'à quand le cédant peut l'accepter |
| La période d'exclusivité | Pendant combien de temps le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres |
| Le sort des contrats en cours | Avec les clients et les fournisseurs |
| Les conditions suspensives | Par exemple l'obtention d'un prêt ou d'une autorisation administrative |
| Le calendrier | Période d'audit, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord |
| La confidentialité | Ce que chaque partie peut divulguer |
Le repreneur peut aussi y indiquer ce qui le motive : chiffre d'affaires, marges, clientèle, part à l'export, équipe, outil de production, brevets, marques. La lettre peut connaître plusieurs versions au fil des échanges.
La lettre d'intention engage-t-elle ?
En principe, la rédaction d'une lettre d'intention n'engage pas juridiquement le repreneur. Deux nuances importantes, toutes deux relevées par Service Public Entreprendre (Service Public Entreprendre, « Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention » (fiche vérifiée le 20 juillet 2023)) :
- Si le cédant contresigne le document, cela vaut acceptation ferme de l'offre. Le vocabulaire et la précision des termes comptent donc beaucoup.
- La rupture abusive des négociations : un cédant peut réclamer des dommages et intérêts s'il estime que le repreneur n'a pas négocié de bonne foi, par exemple en abordant l'affaire avec légèreté en sachant qu'il n'irait pas au bout. Le juge apprécie selon le contenu et les termes de la lettre, et l'état des relations entre les parties (nombre de rencontres et d'échanges).
La fiche recommande d'être accompagné par un professionnel du droit (avocat ou notaire) pour la rédiger, et signale qu'un modèle de lettre d'intention du repreneur est mis à disposition par Bpifrance.
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Côté repreneur : bien rédiger son offre
- Un prix et une méthode : indique la valorisation et comment tu l'as construite (par exemple un multiple d'EBITDA retraité), pour que l'ajustement après audit soit logique et non vécu comme un revirement.
- Les modalités de paiement : comptant, crédit vendeur, earn-out ; c'est souvent là que se joue l'accord.
- Le financement : apport, prêt bancaire, investisseurs ; un cédant compare la solidité des offres autant que leur montant.
- Les conditions suspensives limitées à ce qui est réellement nécessaire.
- Une exclusivité réaliste, cohérente avec le calendrier de l'audit et du financement.
Côté cédant : comparer les lettres d'intention
Quand plusieurs repreneurs se manifestent, le prix affiché n'est qu'un critère :
| Critère | La question à se poser |
|---|---|
| Prix et méthode | Le prix tiendra-t-il après la due diligence ? |
| Part payée comptant | Combien touches-tu à la signature, combien dépend de l'avenir ? |
| Financement | Le repreneur a-t-il déjà ses fonds ou un accord de principe bancaire ? |
| Garanties demandées | Quelle garantie d'actif et de passif, quel plafond, quelle durée ? |
| Exclusivité et calendrier | Combien de temps l'entreprise est-elle « hors marché » ? |
| Projet pour l'entreprise | Équipe, clients, site : ce qui compte pour toi au-delà du prix |
Après la lettre d'intention
La signature ouvre la période d'exclusivité et l'audit : la due diligence, menée à partir des documents de la data room. Viennent ensuite la négociation finale, le protocole d'accord et l'acte définitif. Pour la vue d'ensemble, voir vendre son entreprise et reprendre une entreprise.
Les erreurs fréquentes
- Contresigner une lettre d'intention comme une simple formalité.
- Accorder une exclusivité longue sans calendrier d'audit ni date limite.
- Comparer les offres sur le seul prix affiché.
- Rédiger une lettre très engageante sans avocat, puis rompre les négociations.
- Oublier la confidentialité avant d'ouvrir les comptes à un repreneur.
Préparer l'opération avec quelqu'un qui l'a vécue
Avocats, notaires, experts-comptables et banques d'affaires sécurisent l'opération. Ce qui se joue avant eux, c'est la qualité de l'entreprise qu'on présente : des chiffres propres, une organisation qui tient sans le dirigeant, des risques identifiés avant que l'acheteur ne les trouve. Ce travail prend des mois et se décide bien avant la signature.
C'est le rôle de Scaling MAX : un accompagnement 1:1 par Maxime Augiat et Karim, qui ont fait passer Warmango de 0 à 15 M€ de chiffre d'affaires avant sa cession en 2022. On prépare avec le dirigeant l'entreprise et le dossier, puis on l'aide à briefer ses conseils. Le premier pas est un audit stratégique gratuit de 15 minutes.
Les guides de la cession et de la reprise : vendre son entreprise · valorisation · lettre d'intention · due diligence · data room · garantie d'actif et de passif · earn-out · crédit vendeur · owner buy out · reprendre une entreprise.
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Sources : Service Public Entreprendre, « Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention » (fiche vérifiée le 20 juillet 2023) ; Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023). Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 15 octobre 2026.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une lettre d'intention de rachat d'entreprise ?
C'est le document par lequel un repreneur exprime au cédant son intérêt pour l'entreprise et ses conditions de reprise, définit le cadre des négociations et demande une période d'exclusivité, avant l'audit et le contrat définitif.
Que doit contenir une lettre d'intention ?
L'identification des parties, la présentation de l'entreprise, les termes de l'offre (périmètre, valorisation, modalités de paiement, financement), la durée de validité, la période d'exclusivité, le sort des contrats en cours, les conditions suspensives, le calendrier et la confidentialité.
Une lettre d'intention est-elle engageante ?
En principe non pour le repreneur. Mais si le cédant la contresigne, cela vaut acceptation ferme de l'offre, et une rupture des négociations de mauvaise foi peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Faut-il un avocat pour rédiger une lettre d'intention ?
Service Public Entreprendre recommande d'être accompagné par un professionnel du droit, avocat ou notaire, compte tenu des conséquences de la contresignature et du risque de rupture abusive.
Qu'est-ce que la période d'exclusivité ?
La durée pendant laquelle le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres repreneurs, le temps de l'audit et du financement. Elle doit être cohérente avec le calendrier de l'opération.
Comment comparer plusieurs lettres d'intention ?
Au-delà du prix : la méthode de valorisation, la part payée comptant, la solidité du financement, les garanties demandées, la durée d'exclusivité et le projet du repreneur pour l'entreprise.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.