Due diligence : définition
La due diligence (ou audit d'acquisition, audit de reprise) est l'ensemble des vérifications menées par un acheteur ou un investisseur avant de s'engager définitivement. D'après Service Public Entreprendre, c'est une expertise réalisée par un ou plusieurs professionnels, préalable à toute reprise d'entreprise, qui permet de mesurer (Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023)) :
- l'écart potentiel entre les informations fournies par le cédant et la valeur réelle de l'entreprise ;
- le respect par l'entreprise des règles d'ordre juridique, social, comptable, fiscal, voire environnemental ;
- les risques liés à l'activité qui justifient la mise en œuvre de garanties.
Au terme de l'audit, les auditeurs remettent un rapport qui récapitule les points forts, leurs réserves et les solutions à envisager. L'objectif : une base solide de négociation.
Où se place la due diligence dans une cession
- Premiers échanges et diagnostic : l'acheteur rassemble les informations pour décider s'il poursuit.
- Lettre d'intention : il formalise son offre, demande une exclusivité et annonce une période d'audit.
- Due diligence : vérifications approfondies, sur la base des documents mis à disposition dans une data room.
- Négociation finale : prix, garantie d'actif et de passif, conditions suspensives, ajustées selon ce que l'audit a trouvé.
- Signature du protocole puis de l'acte définitif (closing).
Service Public distingue bien les deux premiers temps : le diagnostic sert à décider de poursuivre ou non ; l'audit vérifie ensuite qu'il n'y a pas d'écart entre le diagnostic et la réalité (Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023)).
Les volets d'une due diligence
| Volet | Qui le mène | Ce qui est vérifié |
|---|---|---|
| Juridique | Avocat, notaire | Contrats en cours (bail, fournisseurs, clients, assurances), clauses pénales et d'exclusivité, brevets et marques, sûretés consenties, conformité réglementaire, contentieux |
| Comptable et financier | Expert-comptable, commissaire aux comptes | Bilans, comptes de résultat, besoin en fonds de roulement, trésorerie, réalité des actifs, endettement |
| Fiscal | Avocat fiscaliste | Respect des obligations déclaratives et de paiement, impôts et taxes applicables, risques en cas de contrôle |
| Social | Avocat en droit du travail | Contrats de travail, conventions collectives et accords, prévoyance, politique RH, hygiène et sécurité, accidents du travail, contentieux prud'homaux |
Source : Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023). Selon l'entreprise, l'acheteur peut y ajouter des volets commercial (concentration et qualité des clients), informatique (systèmes, données, cybersécurité) ou environnemental.
Qui paie la due diligence, et combien ?
Le coût de l'audit est le plus souvent à la charge du repreneur. Il varie selon le nombre d'audits commandés, le niveau d'expertise des auditeurs et le périmètre défini dans la lettre de mission, et le taux horaire varie avec la taille du cabinet (Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023)). Nous ne citons pas de fourchette : demande des devis sur un périmètre écrit.
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Côté vendeur : se préparer avant que l'acheteur ne cherche
Une due diligence se subit ou se prépare. Le vendeur qui la prépare garde la main sur le calendrier et sur le récit :
- Faire son propre audit avant la mise en vente (on parle de vendor due diligence quand il est confié à un tiers) : corriger ce qui peut l'être, documenter le reste.
- Préparer la data room à l'avance, avec un index clair : voir comment préparer une data room.
- Préparer les retraitements de l'EBITDA et les expliquer : voir l'EBITDA et ses retraitements.
- Lister les risques connus (litige, contrat sensible, dépendance à un client) et décider comment les présenter : un risque annoncé se négocie, un risque découvert fait baisser le prix et la confiance.
- Désigner un interlocuteur unique pour les questions de l'acheteur et tenir un tableau des réponses.
Ce que la due diligence change à l'accord
| Ce que l'audit trouve | Ce que ça change |
|---|---|
| Écart sur les chiffres | Révision du prix ou de ses modalités (earn-out, crédit vendeur) |
| Risque identifié mais incertain | Garantie d'actif et de passif spécifique, séquestre d'une partie du prix |
| Point à régulariser avant la vente | Condition suspensive ou engagement du vendeur avant le closing |
| Risque majeur | Abandon de l'opération par l'acheteur |
Due diligence et levée de fonds
Le même exercice existe lors d'une levée de fonds : l'investisseur vérifie les comptes, la propriété intellectuelle, les contrats clés, la table de capitalisation et les engagements pris. Les principes sont les mêmes : préparer les documents, anticiper les questions, être transparent sur les risques. Voir comment lever des fonds et la term sheet.
Les erreurs fréquentes
- Découvrir l'état de ses contrats et de ses comptes en même temps que l'acheteur.
- Ouvrir une data room désorganisée, sans index ni versions à jour.
- Cacher un risque connu : il ressortira, au pire moment.
- Laisser la due diligence durer sans calendrier, au détriment de l'activité.
- Signer une garantie d'actif et de passif sans lien avec ce que l'audit a réellement trouvé.
Préparer l'opération avec quelqu'un qui l'a vécue
Avocats, notaires, experts-comptables et banques d'affaires sécurisent l'opération. Ce qui se joue avant eux, c'est la qualité de l'entreprise qu'on présente : des chiffres propres, une organisation qui tient sans le dirigeant, des risques identifiés avant que l'acheteur ne les trouve. Ce travail prend des mois et se décide bien avant la signature.
C'est le rôle de Scaling MAX : un accompagnement 1:1 par Maxime Augiat et Karim, qui ont fait passer Warmango de 0 à 15 M€ de chiffre d'affaires avant sa cession en 2022. On prépare avec le dirigeant l'entreprise et le dossier, puis on l'aide à briefer ses conseils. Le premier pas est un audit stratégique gratuit de 15 minutes.
Les guides de la cession et de la reprise : vendre son entreprise · valorisation · lettre d'intention · due diligence · data room · garantie d'actif et de passif · earn-out · crédit vendeur · owner buy out · reprendre une entreprise.
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Source : Service Public Entreprendre, « Réaliser un audit de l'entreprise à reprendre » (fiche vérifiée le 17 juillet 2023). Contenu pédagogique, pas un conseil juridique ou fiscal : à valider avec ton avocat ou ton expert-comptable. Dernière vérification : 15 octobre 2026.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une due diligence ?
C'est l'audit d'acquisition : les vérifications qu'un acheteur ou un investisseur mène avant de s'engager, pour mesurer l'écart entre les informations fournies et la réalité de l'entreprise, sa conformité et les risques qui justifient des garanties.
Quels sont les volets d'une due diligence ?
Les volets juridique, comptable et financier, fiscal et social, auxquels s'ajoutent selon les cas des volets commercial, informatique ou environnemental.
Quand a lieu la due diligence ?
Après la lettre d'intention, pendant la période d'exclusivité, et avant la négociation finale et la signature de l'acte définitif.
Qui paie la due diligence ?
D'après Service Public Entreprendre, le coût de l'audit est le plus souvent à la charge du repreneur ; il varie selon le nombre d'audits, le niveau d'expertise des auditeurs et le périmètre de la mission.
Quelle différence entre diagnostic et audit ?
Le diagnostic rassemble les informations pour décider de poursuivre ou non le projet ; l'audit est une analyse plus approfondie qui vérifie qu'il n'y a pas d'écart entre le diagnostic et la réalité de l'entreprise.
Comment un vendeur prépare-t-il une due diligence ?
En auditant lui-même son entreprise avant la mise en vente, en préparant une data room indexée, en documentant les retraitements de ses comptes, en listant les risques connus et en désignant un interlocuteur unique.
Cet article est un contenu pédagogique rédigé à partir de sources publiques ; il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier. Les règles et montants cités sont ceux en vigueur au moment de nos vérifications et peuvent évoluer : vérifiez-les avec un avocat, un expert-comptable ou l'organisme concerné avant toute décision. Cette étude repose sur des informations publiquement accessibles sur le web, les forums et les réseaux sociaux. Si vous êtes le coach ou l'organisme mentionné dans cet article et constatez une inexactitude, notre équipe éditoriale s'engage à corriger toute erreur factuelle sous 24 heures. Pour toute demande de modification, merci de nous contacter en joignant les éléments justificatifs permettant de vérifier l'information concernée.